В Атырау -2 
Формальное участие в прибыльном бизнесе всё чаще не означает реального доступа к деньгам и решениям. Казахстанская практика работы товариществ с ограниченной ответственностью показывает: миноритарный участник может годами оставаться «владельцем на бумаге», не получая ни дивидендов, ни возможности влиять на стратегию компании. Особенно остро эта проблема проявляется в совместных предприятиях с иностранным капиталом, сообщает inbusiness.kz.
Право без защиты
Закон «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» декларирует равенство участников и их право на участие в управлении и распределении прибыли. Однако на практике эти нормы часто не подкреплены реальными механизмами защиты.
В отличие от акционерных обществ, в ТОО отсутствуют:
- обязательства по регулярному распределению прибыли;
- критерии, определяющие обоснованность её удержания;
- санкции за систематическое блокирование решений общего собрания.
В результате мажоритарные участники могут годами не выплачивать дивиденды, не объясняя причин и не неся юридической ответственности. Финансовое положение миноритариев полностью зависит от доброй воли большинства.
Совместные предприятия: перекос в пользу иностранцев
Наиболее уязвимой такая модель оказывается в компаниях с иностранным участием. Контроль над менеджментом, корпоративной повесткой и голосованием сосредоточен у зарубежных партнёров, тогда как казахстанская сторона фактически отстранена от принятия ключевых решений.
Эксперты отмечают: при сопоставимом масштабе бизнеса ТОО становится удобной формой концентрации корпоративной власти — без тех ограничений, которые действуют в акционерных обществах.
Кейс Sinooil: прибыль на счетах, дивиденды — под вопросом
Показательным примером называют ситуацию вокруг ТОО Sinooil — крупного оператора рынка горюче-смазочных материалов, управляющего сетью из 186 автозаправочных станций по стране.
Уставный капитал компании распределён между двумя дочерними структурами китайских нефтегазовых гигантов CNPC и PetroChina (по 40%) и казахстанской компанией Brent Invest (20%).
Казахстанский партнёр вошёл в проект ещё в 2011 году, рассчитывая на долгосрочное инвестиционное сотрудничество. Однако, по его данным, за период с 2013 по 2024 год участникам было распределено лишь около 22% совокупной чистой прибыли компании. Дивиденды, полученные миноритарием, составили порядка 15% от вложенных средств, а среднегодовая доходность не превысила 1,2%.
При этом, как утверждают источники, в компании накапливалась значительная нераспределённая прибыль — за вычетом капитальных затрат она размещалась в текущих активах и на банковских депозитах. Эти средства не направлялись ни на масштабные инвестиционные проекты, ни на социальные инициативы, что ставит под сомнение экономическую логику отказа от выплат.
Большинство решает всё
В ТОО решения о распределении прибыли принимаются простым большинством голосов. В случае Sinooil это позволило двум мажоритарным участникам полностью контролировать повестку.
По утверждению миноритария, предложения о дивидендах систематически отклонялись без объяснений. Собрания проводились в заочной форме, очные заседания срывались, а представители большинства либо не являлись, либо не имели полномочий для обсуждения ключевых вопросов.
Казахстанская сторона также заявляет о фактической управленческой изоляции: запросы игнорируются, предложения о представительстве в исполнительных органах отклоняются, а наблюдательные и контрольные органы существуют формально.
Юристы указывают, что подобная практика может подпадать под понятие злоупотребления правом, запрещённого Гражданским кодексом. Однако в условиях действующего законодательства о ТОО такие случаи редко получают правовую оценку.
Удар по инвестиционному доверию
Ситуация выглядит особенно контрастно на фоне того, что материнские компании мажоритариев публично декларируют приверженность защите прав миноритарных инвесторов и работают по стандартам международных фондовых рынков.
История Sinooil, подчёркивают участники рынка, — не частный корпоративный конфликт, а симптом системной проблемы. Пока в регулировании ТОО не появятся: критерии разумности удержания прибыли, ответственность за саботаж корпоративных процедур, расширенные права миноритариев, подобные конфликты будут повторяться.
А каждый такой кейс будет подрывать доверие к совместным предприятиям и инвестиционному климату Казахстана в целом. Миноритарий без реального голоса, отмечают эксперты, остаётся индикатором зрелости корпоративного права — и этот тест пока пройден не лучшим образом.